Strona korzysta z plików cookies w celu realizacji usług i zgodnie z Polityką Plików Cookies.

Podziel się...

Modernizacja dróg łączących...

31 Grudzień 2019 
O blisko 12 mln euro wzrosną inwestycje w infrastrukturę drogową na polsko-słowackim...

Zamówienia z branży IT dla...

31 Grudzień 2019 
Zakład Ubezpieczeń Społecznych, który ma ponad 24 mln klientów, ma też największy system...

Centrum Usług Społecznych

31 Grudzień 2019 
Usługi społeczne są ważnym obszarem inwestycji finansowanych z Funduszy Europejskich.

Spółka z o.o. bez zarządu?

Data publikacji: 02-06-2015 Autor: Kinga Gawron
Tagi:    oświadczenie

Funkcja prezesa lub członka zarządu spółki z o.o. wiąże się z odpowiedzialnością. Czasami chęć uniknięcia tej odpowiedzialności prowadzi do czasowego istnienia spółek z o.o. bez zarządu. Czy aby na pewno jest to sytuacja prawidłowa?

Spółka z o.o. jest osobą prawną, która – stosownie do art. 38 ustawy Kodeks cywilny – działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w statucie spółki. Zgodnie ze wspomnianym przepisem (mającym za podstawę teorię organów) działania osoby lub osób tworzących organ są uważane za działania samej osoby prawnej.

 

  • Wyrok Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2013 r. (V CSK 53/12)


„Zgodnie z teorią organów osoby prawnej, opartą na unormowaniu art. 67 § 1 k.p.c. i art. 38 k.c., do podjęcia decyzji i wyrażenia woli osoby prawnej powołane są osoby fizyczne wchodzące w skład jej organu i działanie tych osób traktowane jest jako działanie organu osoby prawnej”.

Podstawowe przepisy dotyczące organów spółki z o.o. zostały sprecyzowane w ustawie Kodeks spółek handlowych (dalej: ksh). Ustawa ta wymienia trzy organy spółki z o.o.: zarząd, radę nadzorczą (opcjonalnie – komisję rewizyjną) oraz zgromadzenie wspólników. Tylko rada nadzorcza (komisja rewizyjna) jest organem fakultatywnym (jedynie w sytuacji, w której kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25, organ ten jest obowiązkowy – art. 213 § 2 ksh).

Stosownie do art. 201 § 1 ksh zarządowi powierzono kompetencje do prowadzenia spraw spółki oraz do jej reprezentowania. Prowadzenie spraw spółki jest pewnym procesem, polegającym na podejmowaniu uchwał, wydawaniu decyzji i opinii, organizowaniu działalności spółki w ten sposób, aby było to zgodne z jej przedmiotem działalności, w celu realizacji jej zadań1. Prowadzenie spraw spółki oznacza także podejmowanie decyzji gospodarczych w spółce, decyzji kadrowych i szeregu czynności faktycznych, jak również wewnętrzne zarządzanie spółką jako administrowanie majątkiem spółki oraz kierowanie jej bieżącą działalnością. Natomiast reprezentowanie obejmuje dokonywanie czynności w stosunkach zewnętrznych, tj. składanie wobec osób trzecich oświadczeń woli, oświadczeń wiedzy, a także wykonywanie czynności faktycznych, które wywołują skutki prawne.

Faktyczna możliwość działania spółki z o.o. bez zarządu

Zdarza się, że wskutek wypadków losowych spółka z o.o. działa chwilowo bez zarządu. Taki przypadek wystąpi np. wówczas, gdy jedyny członek zarządu umrze, a procedura prowadzona – zgodnie z przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki – w celu wyboru nowego członka zarządu przez zgromadzenie wspólników lub radę nadzorczą (jeżeli takowa funkcjonuje w spółce) wymaga czasu.

Zdarzają się jednak także sytuacje, w których mimo braku członka zarządu (wskutek rezygnacji, odwołania lub śmierci) organy uprawnione do powołania osób wchodzących w skład zarządu nie wywiązują się z tego obowiązku. 

Pełna treść artykułu jest dostępna w papierowym wydaniu pisma.

All rights reserved © 2019 Presscom / Miesięcznik Przetargi Publiczne